SCELTA DELLA STRUTTURA SOCIETARIA
SAS o SRL: quale scegliere?
La SAS non è semplicemente una SRL più economica e la SRL non è automaticamente la soluzione migliore. La scelta dipende soprattutto dal ruolo dei soci, dalla gestione, dalla responsabilità, dai numeri e dagli obiettivi dell'impresa.
- Perché confrontare SAS e SRL
- Come funziona una SAS
- Accomandatario e accomandante
- Come funziona una SRL
- Responsabilità: la differenza fondamentale
- Chi può gestire l'impresa
- Contabilità e organizzazione
- Come cambia la tassazione
- Utili da utilizzare o reinvestire
- Costi e complessità
- Quattro casi pratici
- Come scegliere
1. SAS e SRL rispondono a logiche differenti
Quando un'attività viene svolta da più persone, la scelta della forma societaria dovrebbe partire dall'organizzazione concreta del progetto.
Chi apporterà il capitale? Chi lavorerà nell'impresa? Chi prenderà le decisioni? Tutti i soci devono partecipare alla gestione oppure alcuni intendono soltanto investire? Qual è il rischio dell'attività? Quanto si prevede di guadagnare e quanto dovrà essere reinvestito?
La scelta tra SAS e SRL non dovrebbe partire dal costo del commercialista o da una singola aliquota fiscale. Deve riflettere il modo in cui i soci intendono realmente organizzare l'impresa.
2. Come funziona una SAS
La società in accomandita semplice è una società di persone caratterizzata dalla presenza di due categorie di soci con ruoli e responsabilità differenti: gli accomandatari e gli accomandanti.
Questa caratteristica può renderla interessante quando le persone coinvolte nel progetto non intendono avere tutte lo stesso ruolo.
3. Accomandatario e accomandante: chi fa cosa?
Socio accomandatario
È il socio al quale è collegata l'amministrazione della società. Risponde solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali.
Socio accomandante
Partecipa alla società senza assumere il medesimo ruolo gestorio dell'accomandatario e, nel rispetto della disciplina prevista, risponde nei limiti della quota conferita.
La distinzione non è soltanto formale. Il socio accomandante non deve trasformarsi di fatto in un amministratore della società ignorando i limiti previsti dalla disciplina della SAS.
Errore da evitare: accomandante solo “sulla carta”
Se si sceglie una SAS perché un socio deve limitarsi prevalentemente all'apporto di capitale, anche il comportamento concreto dei soci deve essere coerente con i rispettivi ruoli.
4. Come funziona invece una SRL
La società a responsabilità limitata è una società di capitali dotata di una propria autonomia patrimoniale. In via generale, per le obbligazioni sociali risponde la società con il proprio patrimonio.
La SRL consente inoltre di costruire una struttura organizzativa diversa dalla SAS: proprietà e amministrazione possono essere organizzate secondo le regole previste dalla legge e dall'atto costitutivo.
Il socio e l'amministratore sono posizioni differenti, anche quando nella pratica la stessa persona ricopre entrambi i ruoli.
5. Responsabilità: una delle differenze principali
Nella SAS l'accomandatario assume una responsabilità personale illimitata per le obbligazioni sociali, mentre l'accomandante beneficia, nel rispetto delle regole proprie del suo ruolo, della limitazione alla quota conferita.
Nella SRL il principio generale è invece la responsabilità della società con il proprio patrimonio.
Questo non significa però che un socio-amministratore di SRL sia immune da qualsiasi responsabilità. Occorre distinguere la responsabilità derivante dalla partecipazione sociale da quella che può derivare dall'attività di amministrazione.
Falso mito: “Con la SRL nessuno rischia mai personalmente”
La responsabilità limitata della società è reale, ma non elimina le responsabilità degli amministratori, le eventuali garanzie personali rilasciate e le altre ipotesi previste dall'ordinamento.
6. Chi deve realmente gestire l'impresa?
Questo è uno dei punti che può orientare maggiormente la scelta.
Immaginiamo due persone: una dispone del capitale necessario per il progetto ma non vuole occuparsi della gestione quotidiana; l'altra possiede competenze operative e vuole amministrare concretamente l'attività.
Una configurazione di questo tipo può rendere utile valutare anche la SAS, proprio perché distingue strutturalmente il ruolo dell'accomandante da quello dell'accomandatario.
Se invece il progetto richiede una governance più articolata, l'ingresso futuro di nuovi soci, una diversa distribuzione dei poteri o una struttura destinata a crescere, può diventare opportuno approfondire le possibilità offerte dalla SRL.
7. Contabilità e organizzazione amministrativa
La forma societaria incide anche sull'organizzazione necessaria per gestire correttamente l'impresa.
Una SAS può, quando ricorrono i requisiti previsti dalla normativa fiscale, adottare il regime di contabilità semplificata. La SRL, in quanto società di capitali, richiede invece una contabilità ordinaria e una struttura amministrativa più articolata.
Questo elemento può avere un peso concreto soprattutto nelle attività di dimensioni contenute, nelle quali bisogna valutare se la complessità amministrativa della struttura scelta sia proporzionata all'impresa.
Contabilità, documentazione dei movimenti, rapporti tra soci e società e adempimenti societari richiedono organizzazione. La forma giuridica deve essere coerente anche con la capacità amministrativa dell'impresa.
8. La tassazione della SAS e della SRL segue logiche differenti
Nella SAS il reddito prodotto dalla società viene imputato fiscalmente ai soci secondo le rispettive quote di partecipazione agli utili, indipendentemente dall'effettiva percezione.
La SRL è invece un autonomo soggetto passivo ai fini dell'imposizione sul reddito societario. Quando le risorse devono successivamente arrivare ai soci o agli amministratori occorre valutare anche le modalità con cui ciò avviene e il relativo trattamento fiscale e previdenziale.
Per questo non è corretto confrontare semplicemente l'aliquota personale di un socio con l'aliquota applicata alla SRL.
Falso mito: “La SRL paga meno tasse della SAS”
Non può essere stabilito in astratto. Il confronto dipende da redditività, posizione dei soci, contribuzione, compensi, distribuzione degli utili, somme necessarie personalmente ai soci e risorse che possono rimanere nell'impresa.
9. Quanto utile deve uscire dalla società?
La destinazione del risultato economico è fondamentale.
Una piccola attività nella quale i soci devono utilizzare quasi interamente il reddito prodotto presenta esigenze diverse rispetto a un'impresa che genera risorse da lasciare nella struttura per finanziare investimenti, personale o sviluppo.
Più l'impresa cresce e aumenta la capacità di reinvestire, più diventa importante effettuare una pianificazione che non si limiti all'anno corrente.
10. Costi e complessità devono essere proporzionati all'impresa
La SRL comporta generalmente una struttura societaria, contabile e amministrativa più articolata. Questo non significa che debba essere evitata: significa che il maggiore livello organizzativo deve avere una ragione economica, patrimoniale o strategica.
Per una piccola attività con numeri contenuti e ruoli molto semplici può essere opportuno confrontare attentamente i benefici della SRL con i maggiori adempimenti che comporta.
Allo stesso modo, scegliere una SAS soltanto perché apparentemente più semplice può essere sbagliato se il rischio assunto dall'accomandatario o l'evoluzione prevista dell'impresa rendono più coerente una struttura diversa.
11. Quattro situazioni pratiche
Piccola attività, un socio investe e uno gestisce
Il progetto ha dimensioni contenute. Un soggetto apporta capitale e non vuole amministrare, mentre l'altro lavora e gestisce l'attività. È una situazione nella quale anche la SAS merita di essere analizzata.
Entrambi i soci vogliono gestire
Se tutti i soci intendono partecipare stabilmente alla gestione, bisogna verificare se la distinzione tipica della SAS rispecchi davvero il progetto oppure se sia più coerente un'altra struttura.
Attività con rischio operativo importante
Investimenti, dipendenti, finanziamenti e rapporti contrattuali aumentano il rischio. La responsabilità dell'accomandatario diventa un elemento centrale del confronto con la SRL.
Impresa destinata a crescere e reinvestire
Nuovi soci, investimenti futuri e utili da lasciare nell'impresa possono rendere opportuno analizzare una struttura societaria più articolata e una pianificazione di medio periodo.
12. Come scegliere tra SAS e SRL
Chi investe? Chi lavora? Chi amministra? Chi deve poter incidere sulle decisioni?
Attività svolta, contratti, dipendenti, finanziamenti, investimenti e patrimonio esposto.
Fatturato, margini, redditività, contributi, somme necessarie ai soci e risorse disponibili per il reinvestimento.
Contabilità, amministrazione interna, costi societari e capacità di gestire correttamente una struttura più complessa.
Ingresso di nuovi soci, crescita, investimenti, finanziamenti e possibili evoluzioni dell'impresa.
Una buona pianificazione può portare alla SRL, alla SAS o a una soluzione differente. L'obiettivo non è scegliere la forma societaria più complessa, ma quella coerente con l'impresa che deve essere realmente gestita.
STUDIO SIRIANNI
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